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解奥 徐超
沈阳兴齐眼药股份有限公司（简称“兴齐眼药”，300573）一桩股权收购的关联交易，引得深交所在国庆长假回来后的首个交易日前夕就连夜下发关注函。
该关联交易并不复杂，兴齐眼药准备收购实控人刘继东名下公司持有的沈阳兴齐眼科医院有限公司（简称“兴齐眼科医院”）的股份，进而变成由上市公司全资控股兴齐眼科医院。不过深交所点出了整桩交易的三大疑点：2018年、2019年还在亏损且亏损额逐年增大的兴齐眼科医院，到了2020年突然转为大幅盈利，合理吗？2019年时兴齐眼药曾以0元从实控人刘继东名下公司收购兴齐眼科医院部分股权，而此次收购价超过1.3亿，天地板收购，合理吗？兴齐眼科医院的估值增值率飙升526.41%，合理吗？
深交所三连问，要求上市公司一周内给出书面说明。
全资控股实控人名下眼科医院
9月29日晚间兴齐眼药公告披露，拟收购宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）（简称“宁波甄胜”）持有的兴齐眼科医院33.20%的股权，收购完成后兴齐眼药合计持有兴齐眼科医院 100.00%的股权，兴齐眼科医院将由公司控股子公司变为全资子公司。
兴齐眼药的董事长、总经理、实际控制人刘继东持有宁波甄胜47.6048%的财产份额。兴齐眼药2020年报和2021半年报均披露，刘继东是兴齐眼科医院的实控人。
兴齐眼科医院33.20%的股权，对应的交易价格是1.3亿，第一期款项6523.80万将在协议生效后30个工作日内支付，第二期款项6523.80万将在完成股权工商变更后45个工作日内支付。
兴齐眼科医院是经沈阳市卫健委批准成立的一所集医疗、科研、青少年眼健康和防盲治盲为一体的三级专业眼科医院，2017年4月由兴齐眼药与宁波甄胜共同设立，上市公司持股51%，宁波甄胜持股49%。2019年1月，兴齐眼药收购宁波甄胜持有的兴齐眼科医院 15.80%的股权。
兴齐眼科医院设有眼视光（儿童青少 年近视防控），白内障/青光眼、干眼/角膜病、屈光手术中心、眼底病/眼外伤、小儿斜弱视、眼预防保健科、医学验光配镜等临床科室。
在报表中，兴齐眼药的自我描述“是国内研发技术水平领先、产品线覆盖广的专业眼科药物研发、生产、销售企业。”兴齐眼药称经过多年发展与积累，已建立了“系列全、品种多”的眼科药物产品体系。产品包括眼用抗感染药、眼用抗炎/抗感染药、散瞳药和睫状肌麻痹药、眼用非类固醇消炎药、缩瞳药和抗青光眼用药等，覆盖十个眼科药物细分类别。
对于兴齐眼科医院的估值，采用资产基础法评估增值率是185.57%，采用收益法评估值是3.93亿，增值率526.41%。这桩关联交易最后交易采用了收益法的估值。
实控人的眼科医院成色几何？
2019年1月，兴齐眼药收购宁波甄胜持有的兴齐眼科医院15.80%的股权，价格是0元，当时兴齐眼药给出的理由是宁波甄胜尚未对标的股权出资且标的公司尚无规模化营业收入、经营仍处于亏损状态。而这次余下股权的收购，上市公司要给自己的实控人拿去超过1.3亿的真金白银，两次股权转让价可谓“天地板”。
因此深交所要求兴齐眼药“结合宁波甄胜实际缴纳其认缴出资额时间、出资情况及其在标的公司其他投入情况、标的公司生产经营情况等详细说明本次转让价款明显高于前次的原因及合理性。”
有医药界人士分析认为，由于注册资本尚未实缴，上一次股权0元转让，其实是把认缴的责任让渡给了收购方，算正常行为，但这次突然变成实价转让，且高溢价估值，的确需要说出合理性。“医院初创阶段盈利需要一个过程，因此实控人先‘养’一段时间，等有起色了再装入上市公司，也是常规做法，但最关键的是，从巨亏到高额盈利，转变发生在一年内，可以参照同行的数据，是否合理就会有个大概的比较了。”
兴齐眼科医院的身家突然飙升，涉及到的就是深交所关注的首个问题——2017年医院成立当年未实现营收，2018年、2019年、2020年、2021年1至7月分别实现营收3.25万元、2367.98万元、13769.05万元、15998.17万元，分别实现净利润-949.05万元、-1922.60万元、1651.08万元、2698.37万元。2019年至2020年，兴齐眼科医院在营收和净利上都实现了质的跨越，2021年尚未过完业绩已经远超2020全年。
对比爱尔眼科（300015），2018年-2021年上半年的营收分别是80.09亿、99.9亿、119.1亿、73.48亿；扣非净利分别是10.79亿、14.29亿、21.31亿、12.27亿。
再如眼药行业小市值上市公司莎普爱思（603168），2018年-2021年上半年的营收分别是6.074亿、5.16亿、3.582亿、3.167亿；扣非净利分别是-1.562亿、-3870万、-2.123亿、2531万。
医药界人士认为，眼药企业收购旗下眼科医院，为的是打通自身药品渠道。从同业上市公司的业绩比较来看，不管是盈利的还是亏损的，连年业绩都较为平缓，不存在突然间暴涨暴跌的情况。“这个行业模式都差不多，如果昨天还是巨亏，今天变成大赚，需要看医院的流水，是哪些项目带来了高增长。”
不过在兴齐眼药的年报中，对于兴齐眼科医院的描述均为一笔带过，没有业绩上的详细披露。
