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出品|清流Plus
作者|周淼主编|赵妍
清流plus，资本是本故事书。大家好，我是在研读造假案例以防被割的清流君。俗话说，渡人难渡己，医者难自医。继“两康”之后，又一知名药企曝出百亿造假案，它就是和同仁堂只差了1个字的同济堂，不是贵州那个同济堂，而是新疆同济堂，它背后的老板、实控人张美华还曾是荆州首富。
去年，因涉嫌信批违规，同济堂被证监会立案调查。原来，自2016年借壳上市那年起，同济堂便开始交假年报，通过伪造银行回单等方式4年里虚增了超200亿收入、超27亿净利润，此外，公司还涉信批违规、大股东大额资金占用等多项违规。最终，这家公司被监管处罚或惨遭退市，其实控人也将被终身禁入市场。
异象横生
同济堂本是做连锁药店起家，它的创始人张美华生于湖北荆州，曾经留过洋、读过经济学博士，1984年毕业后，曾任职于长沙市团市委。本可以享有大好前程，谁想到在2000年，张美华却选择下海从商,创办了同济堂。在创立之初，张美华就曾指出要将其当做毕生的事业。
凭借着在海外经历，同济堂成立后便引进国外药品零售连锁模式，很快便实现了规模化经营。在这几年里，张美华也不断地扩张资本版图，从健康产业园、养老服务到房产职业等多个领域，持有公司达上百家。后来，仅用短短5年时间，同济堂便上榜国内连锁药店排行榜前三。
2001年至2005年，药店分店数量从0达到3000家，销售额也一路飙升至11亿元有余。但张美华的野心不止于此，2016年，同济堂作价61亿元借壳啤酒花登录A股。彼时，同济堂由张美华持股75.67%，李青持股16.66%，张氏夫妇的儿子张力喆持有7.67%。
一夜暴富的神话就此上演。在上市后，同济堂的业绩直接从12亿元暴增至2018年的108亿元，同期的净利润则由0.65亿元增至5.65亿元，3年翻了超8倍。由于在重组前，同济堂完全由张氏家族掌控，在2017年，张美华身家最高达67亿元，荣登胡润百富榜，成为湖北首富。
而根据对赌时的业绩承诺，同济堂在2016年至2018年实现的归母扣非净利润应分别不低于4.6亿元、5.29亿元、5.61亿元，合计为15.5亿元；如果业绩未达预期，啤酒花可以以总价1元直接定向回购其应补偿的股份并予以注销。在这几年里，同济堂也几乎“踩点”压线，业绩只高出承诺的一点点。
但演戏好歹演全套，刚过对赌期，同济堂的业绩就开始“大变脸”：2019年，公司的营收、净利润分别大降58.5%、81.43%，到2020年进一步恶化，净利润一度暴跌超24倍。其实，就在业绩暴增的几年里，其经营现金流却早已转负，2018年现金流流出7.11亿元，货币资金也自12.9亿元下降至4.09亿元。
在这几年里，同济堂还曾出现6次信批“乌龙”，包括将营收增长率填错、在建项目部分内容填错等，而每当出具当年年报后，一份“修订版”也姗姗来迟。在2018年，其全资子公司华龙公司则直接在半年报中“消失”，原因是总经理违规收取项目资金，被踢出合并范围。而如此重要的事情，在监管关注之前，同济堂可以做到只字不提。
彼时，由于母公司仍亏损近7500万元，同济堂上市后的首份分红方案亦被“乌龙”，原定的2.88亿分红也不翼而飞。在这段时间里，同济堂股东及其一致行动人曾还合计减持3.55%股份，套现3.8亿元，也一度引来业内质疑。与此同时，公司当年上市时大手笔自筹投资的项目也迟迟未有进展。
比如襄阳健康物流产业园，该项目的预算为13亿元，在2016年年报中显示的完成进度为90%，而2017年完成度仅为95%。此外，就连借壳上市筹资16亿元建设的三个项目也一拖再拖，部分项目竟然毫无进展。彼时，同济堂拟非公开发行股票募资16亿元，除了借壳支付的钱，其余7.7亿元均投向了这三个项目。
神话破灭
在种种猫腻背后，是公司实控人张美华频繁的股权质押。数据显示，自2016年5月以来，张美华通过其控制3家公司频繁质押同济堂股权，截至18年6月28日，共质押了39笔股权，套现超20亿元。截至2018年8月，张美华共有5.97亿股处于质押状态，占公司总股本的41.45%，股权质押比高达94.31%。
2019年，在股价低迷之际，同济堂又遭到大股东们频频减持质押。截至2019年中旬，在大股东湖北同济堂质押占其持股比97.98%；第二大股东新疆嘉酿投资质押占其持股24.47%。2019年，同济堂再度发布公告称，大股东同济堂控股因与前海君创的一起项目纠纷，被深圳法院判决冻结了约2.93亿股股份，冻结时长达3年。
就在此时，深陷资金链危机的同济堂又来了笔谜之操作，那便是2019年曾拟以2.7亿元现金溢价收购了一家名为四川贝尔康的关联公司，交易方清华卓健的全资股东李静为同济堂副董事长李青直系亲属。2018年4月，清华卓健曾以2.12亿元收购了该资产，短短半年时间，这块资产就平白增值了5800多万元。
钱还是不能那么赚滴，连小散们都看不下去了。最终，股东大会终是没有通过收购四川贝尔康的议案。原来，这个离谱的议案遭到了持股5%以下的中小股东强烈反对：反对票高达1.17亿，占投票总数的88.52%。自那以后，同济堂似乎也折腾不动了。自2020年起，公司的年报又开始被出具无法表达意见的审计报告。
原来，会计所发现，同济堂及旗下子公司同济堂医药等多个子公司存在内控失效，同时在资金活动、采购及销售业务等有重大缺陷，通过应付账款、其他应收款、其他应付款等科目，与多家公司有着大量资金往来。此外，大股东在非经营性占款10.46亿元后，也未能提供资金往来相关证据。
彼时，有业内人士质疑，在2019年第三季度，公司的预付账款、应收账款及其他应收款合计高达47.97亿元，约占公司总资产的50%，存在应收账款、其他应收款及预付账款“三高”的情况；比如2018年同济堂食品、保健品的收入仅为1.28亿元，而当年末，公司预付给其供应商的预付款高达1.7亿元。同时，虽然公司货币资金13.33亿元，但可能都是借来的。
后来，同济堂便收到证监会调查通知书。在历时一年半的调查后，真相才大白于天下。根据监管下发的行政处罚书，自借壳上市起，同济堂便涉及财务造假等“四宗罪”：一是2016年至2019年，通过虚构业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入211.21亿元，虚增成本178.51亿元，虚增利润总额超过27亿元。
暴富捷径千万条，财务造假第一条。要是如果没有造假，同济堂这几年的净利润都是亏损的，2020年更是巨亏23亿元。此外，在往年年报中，公司也未能及时、如实地披露其控股股东等关联方非经营性占款以及募集资金存放及使用情况。与之伴随的，还有债务危机，去年4月，同济堂子公司发行的债券出现违约，涉及本息约4.6亿元。
最终证监会拟决定，对同济堂责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；对实控人张美华夫妇给予警告，并合并处以500万元罚款，并终身禁入市场。而他一手创立的同济堂则因触及重大违法类强制退市情形，可能被实施强制退市。前有康美马兴田，现有同济堂张美华，这些从假繁荣里获得的巨额财富，终归要悉数偿还。
我是清流君，我们下期见。
